郑百文重组议案的主要内容

　 现有资产、债务、人员和业务全部从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；山东三联以3亿元的价格购买中国信达对郑百文的部分债权约15亿元，并向郑百文注入部分优质资产和业务后实现借壳上市；山东三联向中国信达购买上述债权后将全部豁免；在山东三联豁免债权的同时，郑百文的全体股东，包括非流通股和流通股股东将所持股份的约50％过户给山东三联，不同意过户的股东所持股份由公司按照下一次股东大会确定的公平价格收回。

　 2000年12月31日上午10时30分，备受社会各界关注、郑百文股民期盼已久的郑州百文股份有限公司（集团）2000年第二次临时股东大会如期召开。虽然与会的中小股东人数创了郑百文历届股东大会的纪录，但也并没有出现人们所预料的“爆棚”情景。

　 此前，尽管有不少人认为重组议案是必然选择，但郑百文的社会公众股占总股本的54％，而重组方案必须有股东大会2／3的股权同意，大会是否会出现悬念？人们对此并非没有疑虑和紧张。

　 一大早，郑百文公司二楼的会议室就座无虚席。来自全国各地的100多名股东和郑百文最大股东郑州市政府代表、最大债权人中国信达资产管理公司代表、山东三联集团公司董事长张继升、中和应泰公司董事长出席了会议。全国各地30多家媒体的50多名记者赶到了会场。

　 股东大会到会股东及代表118人，代表股权约8084万股，约占郑百文总股本的40．92％。在郑百文董事长李福乾的主持下，股东代表对董事会的重组议案进行了审议。

　 就重组议案涉及的法律依据和中小股东和债权人的利益保护问题，与会股东代表纷纷发表意见，提出疑问。中国信达、山东三联等有关方面负责人分别进行了解释和说明。会场一度出现激烈场面，多次出现嘘声，一些人的发言被多次打断，但大会从整体上还算有序。

　 山东三联总裁张继升表示，山东三联如果能拿到5000万流通股，将把其下属三联商社的零售业务注入郑百文，其注入郑百文的优良资产约2．5亿元。山东三联即使纯粹为自己着想，也会努力做好这只股票的业绩。

　 有股东代表提出，如果山东三联拿到5000万流通股后套现怎么办？张继升回答说：“我是在众目睽睽之下拿到的，要套现是要举牌的。在此情况下，我还没跑，股民早先跑了。如果我跑很少的比例，也势必造成股价大跌，我们将是最大的受害者。”

　 张继升还表示，重组后的新公司注册地址依然在郑州，新公司股票每股收益率将不低于目前深沪两市商业股的平均收益率，即每股13元的平均价，是ST郑百文停盘时6．73元的两倍。新股票的净资产将从负数变为正数，每股净资产约1．2元。

　 一位自称受44万股权委托的女股东代表问：作为中小股东，如果我同意重组，我的股票是否自动地在某个时候过户到山东三联的户头上？如果我不同意重组，我的股票是否将全部被动地被回购？独立董事陆家豪问，回购价可能是两元，这两元是怎么算的，谁能保证？山东三联的张继升先生12月30日晚在中央电视台节目上讲“不会让新公司的股票的收益率太低，也不会让太高”，是什么意思？

　 在为期一个半小时的股东大会上，股东提的问题，有的得到了回答，有的没得到回答。会议主持人说，一些细节问题，公司董事会将尽快提出方案，在下次股东大会上进行审议表决。

　 12时48分，股东大会进入表决程序。12时55分，郑百文董事会宣布，临时股东大会共收回股东合法表决票104张，代表郑百文62267259股股份，其中99．72％投票赞成郑百文进行资产和债务重组的框架议案。

　 12时17分，郑州市政府、中国信达等方面举行了新闻通报会。据悉，本次大会结束后，中国信达将豁免郑百文1．5亿元的债务，以保证郑百文2000年度不出现亏损。在此基础上，有关方面将加快工作步伐，把重组的细节敲定下来，使郑百文尽快复牌。ST郑百文原来的债权、债务、资产将留在原来的郑百文集团。中国信达豁免其债务之后，原来的郑百文公司仍有存续能力，职工仍有饭碗。

　 针对郑百文重组方案的合法性，中和应泰管理顾问公司董事长金立佐认为，重组方案没有法律上的障碍。他认为，当事各方按照法律法规，自愿地就重组达成协议，就是市场行为。

　 据介绍，此次股东大会通过重组议案，并非说重组已经完成，按照有关程序，关于郑百文重组的具体细节和有关协议，还有待下一次召开的董事会和股东大会分别审议表决，其中仍不排除被否决的可能性。