《中国证券报》2001年3月27日刊登了8家上市公司股东大会决议公告，分析这些公告，不难发现，光靠完善公司治理结构就能有效监督和约束上市公司行为的想法过于天真了。

　 从8家上市公司股东大会到会股东人数看，参加股东大会的到会股东人数为10人以下的竟然有5家占62．5％，10人到100人的只有1家占12．5％，100人以上的两家占25％。也就是说，绝大多数股东并不参加股东大会，股东大会实质上是极少数大股东的大会。从股东大会表决结果看，到会表决通过议案的股份比例都在95％以上，即使是几十人、几百人参加的股东大会议案通过的比例也高达95％以上，表现为到会股东的高度一致性。这说明上市公司的最高权力（股东大会）完全控制在董事会手中。因此，认为把国有资产产权人格化甚至私有化，就能解决最终所有者的监督约束问题实在是一厢情愿。

　 为什么绝大多数股东不参加股东大会呢？首先，因为股东大会是按照一股一票制进行表决的，中小股东因为股份比例太小，参加股东大会对公司决策几乎不会产生任何影响力，中小股东即使有能力影响公司决策，由此产生的收益摊到每一位中小股东头上也是微乎其微。因而，中小股东必然出现普遍的“搭便车”行为。其次，机构股东参与股票买卖的行为决策是以差价利润的多少为客观标准的，由于收益归属于成千上万的信托受益人，而不是机构本身，因而机构投资者通常也不愿在股东大会上评头品足，而是随时调整自己的股票组合，以博得最大收益。可见，真正有兴趣参加股东大会的只有极少数特大股东了，而这些股东本身就是董事会成员，因而，股东大会演变成大股东会，实质就是大股东董事会议也就不足为奇了。

　 因此，我认为，仅有公司治理结构的完善还不够，还要建立完善科学合理的激励机制，与严密完善的监督约束机制。成熟的上市公司为什么具有生命力和活力呢？这是因为公司制企业在其长期的历史演变过程中，形成了科学的激励机制，尤其是以股票和股票期权为代表的长期激励机制，以及严密完善的监督约束机制，尤其是其外部以审计约束、公开信息披露制度约束、债权人约束、市场体系约束、政府监管等为代表的强有力的外部监督约束机制。因此，从长期激励机制和外部监督约束机制入手，乃是企业制度建设的当务之急，这也正是被中国理论界和政府所忽视的方面。