去年年初，浙江省嘉兴市对市属流通企业深化改制，鼓励“经营者持大股”。以生产“五芳斋”粽子而闻名的浙江五芳斋实业股份有限公司成为“改制回头看”试点企业，然而原定去年6月完成的改制却在当地引出一场风波，且至今争议未息，因为职工们怀疑，这是不是———
在中国，说起粽子，不会不提到嘉兴“五芳斋”。这家号称“中国第一粽子大户”的老字号，已有70多年的历史，在江南地区几乎就是粽子的代名词。“五芳斋”粽子的生产经营者就是浙江五芳斋实业股份有限公司。
浙江五芳斋实业股份有限公司由原嘉兴五芳斋粽子公司改制而来，是1998年3月嘉兴市商业控股（集团）有限公司等联合发起成立的国有控股公司，当时总股本1212.96万元，原始股价为1元1股，折股1212.96万股，其中嘉兴商业控股（集团）有限公司以原嘉兴五芳斋粽子公司的全部净资产折人民币507.56万元作为国有股全额投入，占总股本的41.84％，国有企业嘉兴中百股份有限公司、嘉兴食品肉类中心、嘉兴市酿造总厂等法人持股共290万股，占总股本23.91％，其余为415.4万股职工股，占34.25％。经营班子由董事长兼总经理赵建平和另两位副总经理组成，同时3人也是国有资产代表。
2000年初，嘉兴市对市属流通企业改制改革，提出“国有集体资产最大限度地退出，企业经营者和骨干最大限度地控股或入大股”的总体要求。因五芳斋公司在1998年搞过一次“股份制”改造，被确定为“改制回头看”试点企业。
2000年4月12日，按照改制要求，五芳斋公司提出了“全部转让507.56万元国有股，降低社会法人股持股比例、职工股在自愿基础上进行转让”的改制设想，并进一步提出经营班子持股640万股，占总股本总额37.05％的股权结构调整方案。
此后，五芳斋公司经营班子开始与中百公司、肉类中心、酿造总厂3家股东单位联系，要求受让部分法人股。得到了3家股东单位的同意后，五芳斋公司经营班子以五芳斋公司名义受让了这3家单位的150万股法人股，转让价格为原始股价每股1元。去年4、5月份，五芳斋公司先后3次从公司账上划出资金150万元受让法人股股款。
2000年8月，五芳斋公司召开董事会，通过了“同意公司董事长、总经理赵建平向公司借款150万元，公司收购的150万股法人股暂由赵建平以个人名义受让”的董事会决议，同时将上述内容的董事会决议日期倒签为2000年4月3日。2000年9月5日、6日，赵建平派人到嘉兴市产权交易所办理了150万股法人股权过户至其名下的手续。过户费用也全部由五芳斋公司支付。
至此，赵建平分文未出便拥有了五芳斋公司150万股股份。不久，经营班子另两位成员也以向公司借款方式收购了另40万股法人股。
经营班子的这些做法引起了五芳斋公司职工的不满。据他们反映，就在赵建平等操作以原始股价受让法人股的同时，507.56万股国有股的股价由于民间资本的介入而节节攀升。到2000年7月28日，国有股升值至1800万元。当年9月，由嘉兴市有关部门确定，由私企老板和经营班子各出900万元“期权交易”各受让一半的国有股，股价近3.55元，不仅造成了国有资产流失，同时也损害了职工权益。
五芳斋公司职工反映，直到2000年11月份，法人股转让一事被嘉兴市商业（集团）控股公司获悉后，赵建平等3人才向五芳斋公司下属机构借款支付了这笔购股款。2000年12月，赵建平等将已过户至其名下的股份向银行质押贷款，加上其向朋友借的资金，以一次性购买优惠135万元的政策认购了其中一半的国有股。五芳斋公司职工认为，这场改制至少存在以下问题：
第一、法人股的转让属于非法行为。我国《公司法》规定，公司不得收购本公司的股票；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。而五芳斋公司是1998年3月28日成立的，因此转让股份须在2001年3月28日之后。
第二、赵建平等人涉嫌挪用公款。150万股法人股回购过程表明，是赵等利用了董事会这一决策机构，倒签董事会决议日期，最终利益属于个人。借贷，实际上是个人挪用的幌子，“决策”则是一种掩饰手段，应构成“挪用公款罪”。此外，法律也规定，非金融机构企业不得从事借贷业务。
第三、赵等人以低价受让法人股，涉嫌国有资产流失。2000年7月，国有股股价已从原来的每股1元增值至近3.55元，但9月份过户给赵建平个人的150万股法人股股价只有1元。随后，另两位经营班子成员也只是以每股两元的价格受让另40万股法人股，而这些法人股股东有国有企业。另外，即使允许转让，由公司出资受让的法人股和此后过户至赵建平等，在市场产生的差价也应为全体股东所有，而在五芳斋股份中，国有股占41.84％。
这一交易能在董事会通过，职工们认为，董事会、银行、产权交易部门把关不严，难辞其咎。
据了解，五芳斋公司董事会有8名成员，其中6人是赵建平等3名经营班子成员及达成交易的3家法人股东老总；在以原始股价交易的背后还有附加条件，即五芳斋公司与两家法人股东公司签订长期供货协议，与另一家有担保关系。
采访中，赵建平承认自己在操作中有不规范的地方，但不存在有“违规”、“违法”一说。他认为，股权转让、股权结构调整都经过了董事会、股东大会的审议、通过。
赵建平说，嘉兴市政府去年的1号文件明确“鼓励企业股权向经营者和经营班子聚集，其持股份额应占总股本的50％以上”，后来市里召开深化市属流通企业改革动员大会，也提出“企业经营者和骨干最大限度地控股或入大股”的要求。“考虑到要让经营班子持大股，提高中层干部持股比例，除国有股全部转让外，还须从其他股份中进行调剂。”
据一位股东反映，当时并没有说明公司出资收购、转让价格。其间也曾有股东代表质问价格，但他们未作回答。他们是在股东代表不明基本情况的前提下，通过了“董事会决议”。
事实上，对五芳斋公司法人股的转让，作为控股方和主管部门的嘉兴市商业（集团）控股公司也不知情。据董事长徐铁文说，因为《公司法》的限制，市里对五芳斋国有股的转让使用了“期权竞价交易”，根本没想到五芳斋经营班子会私下里早就完成法人股的转让手续并过户到自己头上了。
面对职工的举报，赵建平也深感“委屈”。他对记者说：“别的国有企业都垮了，五芳斋这些年效益都很好，我们没有功劳，也有苦劳。政府让我们控大股，拿工资的人，哪有那么多钱？”他认为，以公司资金垫付受让法人股，是不得已的举措，因为国有企业改制本身存在“摸着石头过河”的探索过程，从上到下都缺乏经验。而且，改制文件与法律、法规也有不够配套和完善之处，企业在实际操作中存在相当大的困难。特别是政府鼓励国有股权向经营者聚集，但如果在资金来源上不给予优惠扶持和变通措施，国有企业的经营者受让国有股根本行不通。
据悉，上个月，嘉兴市秀城区检察院接到五芳斋公司职工的举报后很快查实了这些举报情况，但没有处理结果。秀城区检察院检察长章传根认为，《公司法》虽然规定法人股3年内不得转让，但转让了该如何处罚并没有明确的司法规定，因此对五芳斋公司的做法不好处理。章传根还提出一个问题：政府鼓励经营班子控大股，如果经营班子没那么多资金来受让这些股份怎么办？现在国企改制中经营者控大股的做法比比皆是，这里面都有一个经营者的资金来源如何解决的问题。
据了解，近两三年来，五芳斋公司一直保持着30％左右的利润增长，小小一只粽子去年创下了上亿元的年销售额。知情人士透露，经营班子和私企老板之所以都愿出高价受让国有股，除了未作评估的“五芳斋”商标的无形资产，还有大量隐匿资产。据悉，“五芳斋”注册商标前些年曾有过评估，其无形资产价值达1亿多元。
采访中，一些职工还担心，经营者在股权到手后可能转手卖掉牟利。赵建平就明确向记者表示，现在职工们到处告他，他也没心思干下去。据悉，另有一些民营企业声称愿意以4元1股的价格买下赵的股权。
就在记者采访的同时，嘉兴市商业控股（集团）公司也正对五芳斋职工反映的问题进行调查，在该公司所作的《关于浙江五芳斋实业股份有限公司深化改革中几个问题的调查汇报》中，也认为“五芳斋改制操作有违《公司法》”，但对违规操作如何处理，《调查汇报》没有提及。
如今，以900万元买下另一半国有股股权的民营企业家朱传霖也在担心，五芳斋经营班子的违规交易无人过问，迄今没被制止，入主五芳斋后自己的资产能否得到有效的保护？而徐铁文也认为，如果任由改制这样失控，将使政府信用受损，民营企业介入国企改造的积极性也会因此而受挫。
