一位留洋博士从受聘到解聘，总经理头衔仅仅戴了4个月零24天，他感慨：在国内职业经理人是不是得先学会做官？

　 解聘出纳的总经理先被解聘

　 廖柏樵，32岁，湖南长沙人，北大化学系毕业后留学美国取得博士学位、MBA，受“创业在杭州”吸引，1999年回国到杭州。去年初，他报名参加杭州高科技投资有限公司（以下简称“杭高投”）的公开招聘，经多轮淘汰在27位竞争对手中胜出，被杭高投聘为总经理。

　 杭高投是由杭州市科委出资的国有独资公司，去年8月正式成立，首期市财政拨款3000万元作为注册资本金，公司以投资入股方式专门从事风险投资和融资担保业务。

　 今年1月12日，廖柏樵发现他1月6日签发交付财务部门执行的职工工资表，被副董事长陈长泉在当天批注修改，又重新签字审批了新的工资表。出纳方某按陈长泉签批的工资表签发了支票。对此，廖柏樵毫不知情。按照授权，陈长泉仅有审核权而无签字审批权。

　 杭高投共有4位董事会成员，除陈长泉外，其余3人均为科委官员，董事长由科委计财处处长陈定安兼任，科委一位副主任、另一位处长兼任公司董事。

　 廖柏樵认为出纳方某严重违反了公司纪律，要求方某在1月15日前对此作出书面解释。

　 到1月15日，方某没有作出解释。下午1时，廖柏樵签署了解聘方某的决定。

　 廖说，他的决定是依据了《公司法》、公司章程以及总经理聘用合同的有关规定。其中聘用合同规定总经理有权“聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员”。出纳属于“董事会聘任或者解聘以外的管理人员”。

　 当天下午4点半，董事长陈定安会同陈长泉口头通知廖，宣布停止他的总经理职权，并马上召开公司全体员工会议宣布了此决定。第二天公司董事会通过决议：停止廖柏樵总经理职务。

　 这一结果令廖柏樵始料不及。他认为，解聘方某的决定是自己依据职权作出。如果公司资金可以在没有总经理知情和授权的情况下任意流动，其危害不能小视。

　 陈长泉说，方某按董事会的决议操作并没有错。廖对方某的解聘决定实际上是对董事会的对抗，是廖从口头上到实质上与董事会的“较劲”。

　 “停止廖柏樵的职务并不偶然”，陈定安说，实际上，廖柏樵任总经理以来，已多次拒不执行董事会作出的决议、决定，在第三次董事会上董事会已对其行为明确作了戒勉，“但廖依然我行我素”。

　 他认为，如此下去，杭高投将不受董事会领导，董事会也将无法实施对公司的控制，国有独资公司性质的杭高投将变成一个廖可以随心所欲的个人公司。停止廖的总经理职务，一是保证公司正常运作，二是加强对国有资产的监管力度。

　 2月19日，廖柏樵被正式解聘。理由是：“（廖）一直未能有效地贯彻执行董事会的决议、决定，一直未能对公司进行有效的经营管理，虽经董事会多次指出和帮助，仍不进行认真的反思和改进，且至今尚未有投资项目实际运作。”其中说：“董事会、监事会一致认为：从试用期的任职情况看，廖柏樵尚不具备高科技投资公司总经理的管理能力和综合素质，难以胜任总经理一职”。

　 被解聘后，廖柏樵要求董事会对他的离任进行审计，并出具离任审计报告，但遭到拒绝。

　 与公司董事会矛盾时来已久

　 廖柏樵是去年7月到杭高投报到就任的。

　 对被解聘结局，廖认为是“必然”的。对解聘理由，廖也认为写得非常客观。

　 “解聘出纳只是导火线，而本人被解聘仅是时间问题。”廖柏樵说，因为双方观念和管理方式的差异，许多矛盾实际上早已暴露。

　 去年11月4日，廖组织员工举办第一次培训活动，并提前一周通知了员工，培训活动地点定在邻近杭州的临安大清谷。但陈定安反对搞这次活动，认为太浪费。廖坚持活动很有必要，为了缓和与陈定安的矛盾，最后自己与几位经理一起分担了3000元的活动费。

　 在此前，在购买手提电脑、员工报销费用上与公司董事会也有分歧。廖决定购入4台手提电脑。但科委领导及陈定安认为，公司尚未盈利，必须节约，减少不必要的开支。廖认为电脑是投资分析员必备的工作工具，开支在总经理的职权范围、审批预算之内。

　 在杭高投第一、二次公司董事会决议中规定：“在年度预算额度内，由总经理一支笔审批，超过预算由董事长审批。”“在总经理未任命前，公司一应开支的报销由董事长审核，任命之后，由总经理按规定的财务报销程序审核开支和报销。”但在此后，科委领导明确，由陈长泉负责财务监督、审核。陈定安11月16日也发出董事长通知强调：在总经理试用期间和财务部长未聘用前，暂由副董事长陈长泉兼管财务部工作，并对一应开支、报销等进行财务审核，未经审核、同意的，财务一律不予开支、报销。

　 “既有决议，为何不按章办事？”廖柏樵感到难以认同。

　 根据公司章程，副总经理和财务经理由总经理提名，其余部门经理由总经理任命。他提名李斌和宋庆，被董事会否决。此后，科委以党组讨论名义，由陈长泉担任党支部书记，提名陈的一位副手担任副总经理，形成公司党政集体领导班子。其中副总经理人选要廖柏樵以总经理名义提名，报董事会讨论通过。随后科委党组又发文，要求杭高投“尽快健全领导班子。责成董事会尽快确认公司副总经理，形成集体领导班子”。

　 廖柏樵没有提名此人，而再次提名李斌、宋庆，仍被否决。

　 公司财务经理一直空缺。廖向董事会提名宋庆。宋毕业于浙江财经学院会计系，1999年7月在英国获得MBA学位。此前，宋已获会计上岗证，有从事3年会计相关工作经历。

　 廖认为，宋符合《会计法》规定的财务负责人任职条件，是公司人员中最佳人选。但一再提名都被董事会否决，理由是宋并不具备任职所需专业资质。

　 此后陈长泉一直兼管财务部工作延续至今。廖柏樵说，陈长泉没有财务方面的专业资质。

　 廖柏樵认为，按照董事会聘用合同，总经理主持公司日常经营管理工作，有权“审核批准公司日常开支”、“提请董事会聘用或解聘公司副总经理”、“制订公司内部管理机构设置，制订公司基本规章制度和具体规章”，杭州市科委实际上是在有计划、有步骤地剥夺自己作为总经理的财务权、人事权、决策权、经营权（双方聘用合同中载明）。廖说：“一个被剥夺各种权利的总经理，又怎能对公司进行有效的经营管理？”

　 一名职业经理人的“顶着干”

　 回首自己的遭遇，廖柏樵认为，在这一位置，遭遇他这种情况的绝不仅仅是他自己。

　 采访中，双方都不否认矛盾的激化最主要的是涉及杭嘉湖投资中心和杭州科技开发实业公司合并入杭高投问题。上述两家公司是杭州市科委直属单位，前者系自收自支事业性质，另一家是企业牌子，实际实行的是两套人员，一个班子运作。

　 杭州市科委认为，杭高投是在这两家单位的基础上组建的，因此对两单位的原有资产要负全部责任，包括债权、债务。杭高投成立后，科委领导希望早日完成这一工作，并多次催促廖办理。

　 但廖柏樵始终表示，合并前要先对两家单位审计，同时修改公司章程，重新确定总经理以及员工的收益分配基数。

　 杭高投公司章程第6章第21条规定：“股东出资方式：全部为货币资金”，总经理聘任合同规定“总经理的业绩按年净利润考核”，廖柏樵认为，两单位的并入改变了出资方式，也影响到对公司业绩的评估。

　 去年11月16日，杭高投董事会决议要求廖柏樵“限期11月25日前完成”合并工作。

　 廖柏樵要求看两单位的财务报表。

　 待拿到两家公司有关资产、财务报表资料，面对记者，廖柏樵用了“惨不忍睹”四字形容其资产质量。

　 经仔细阅读，廖柏樵发现两家单位的投资资产质量十分低劣。在投资资产中，许多被投资主体已不存在，有疑问出借款400万元。更令人费解的是，一笔400万元的其他应付款廖认为根本不该出现在投资公司的账本上。

　 在廖看到的两单位的“长期投资”中，6家投资企业被列入“拟核销”，还有4家未被列入核销的公司停产待注销；“短期投资（出借部分）”中，大多数项目和投资金额或“未联系上”、或“申请执行未结果”、或“承诺2000年1月开始归还”，也有“尚在法院调解中”、“已起诉”、“已执行，抵押物未变现”、还有投资文件凭据不齐的，等等。廖认为，所有这些投资回收都存有极大的风险。他强调，这样的资产质量足以让从事风险投资的财务经理一看就倒抽凉气。

　 廖柏樵给董事会和监事会写了一份建议，要求根据《公司法》及国有资产合并有关办法，尽快启动对两单位的审计、评估工作。

　 今年1月11日，杭高投举行第三次董事会，指出：“总经理应贯彻执行董事会决议和决定，不能拒不执行。”

　 在未经审计、评估之前，廖柏樵依然拒绝。

　 廖柏樵认为，自己绝对不可以随便接收这样的劣质资产。“作为一名职业经理人，不能不考虑自己个人的经营声誉和盈利能力。为填补这样的漏洞，公司可能要白白干上几年。”

　 按照任职合同，杭高投公司将把投资获利的10％作为对总经理经营业绩的激励，利润的20％作为公司全体员工的奖金。

　 廖的行为显然被视为是“顶着干”。

　 董事会与职业经理人之间应是什么关系

　 在记者采访时，有关人员透露：当初公开招聘、廖柏樵竞聘总经理职位成功并非杭州市科委本意，而是杭州市政府某领导“钦点”的结果。

　 董事长陈定安认为，杭高投是科委出资的国有独资企业，必须遵循国有公司有关规定，本着对国有资产负责，公司董事会必须接受科委党组领导，经营者必须接受董事会的领导，公司资产管理必须符合国有资产管理的规章和要求。加强对杭高投公司的监管，并不是控制、干预。他强调，科委的决定是由党组讨论决定的，而廖对此却缺乏应有的起码理解。

　 谈到对公司财务、管理的监管，陈定安说，原因是廖把公司看成是自己的私人公司，加强对杭高投国有资产的使用、管理，是在迫不得已的情况下采取的措施。而且按照签订的总经理聘用合同，廖柏樵必须交纳5万元的风险抵押金，但时至被解聘一直未交纳。他认为，这是由公司的国有独资性质决定的，董事会也完全按照《公司法》和公司章程在运作。

　 对两单位的并入，陈定安说，杭高投本来就是在两单位的基础上组建，同时也不存在不同意审计、评估的问题，因为两单位人员已分流，因此这项工作必需先并入再审计。

　 他认为，解聘是件很正常的事。廖柏樵拒不执行董事会的决议和决定，是因为没有正确处理科委、董事会和公司关系，没有处理好民主与集中的关系，没有正确摆正总经理和董事会、个人与集体或与组织的关系，思想观念不明确，把自己和董事会看成是平等的两个主体。“权力是董事会赋予的，董事会也可以收回权力。”

　 “廖柏樵是社会公开招聘的归国留学人员，缺乏实践经验，对国情，尤其是对党政关系理解得不深不透。”也有人这样总结。

　 “定位不准，认识不清。”陈长泉归纳成8个字。他说，廖虽然受过高等教育，文化素质、专业素质都有，但从一个校门到另一个校门，“在国外呆太长了，一些理念问题跟我们不一样。总经理和董事会矛盾，思想不通，但组织上要执行。对不对，好不好，不用你来判断。”

　 作为职业经理人，廖柏樵难以接受上述观点。总经理既然与董事会签订聘用合同，就已经明确了在法律上的平等性，而不是从属关系。双方的责、权、利都受到法律规定和公司章程的严格约束和制约，绝对不是谁必须听谁。他说，“在美国，我与同事们、谈判对手们习惯于在法律文件上经常反复研究。在国内我怀疑经理们是不是得先学会做官？”

　 对杭高投，廖柏樵认为其缺乏完整、合理的法律平台，一是国有独资体制与风险投资的市场运作不相适应，突出的是政企不分，以党政名义干预并替代监督管理；二是公司治理机制与风险投资的市场化运作不相容，体现的是科委提出的公司组织结构以党政、行政为核心的管理模式，不符合市场化的方向。也因为此，杭高投可以至今没有一个完整的董事会和监事会，公司的董事会可以不按《公司法》和公司章程所规定的程序办事，甚至将个别人和机构的意志凌驾于《公司法》和公司章程之上。

　 廖说，风险投资是在一个企业进入正常发展阶段之前的权益投资行为。这期间，企业的高度不稳定性、前途的高度不确定性，以及投资者企业家之间信息的高度不对称性，都造成投资将承担极高的风险。以法律文件规范被投资企业以及自身企业运作，可以在极大程度上规避道德风险和法律风险。

　 他认为，企业的法律平台应该明确以下几方面：一是规范公司与政府机关的关系，确立独立的公司权利行使机制，即政企分开；二是规范、完善董事会对公司管理层的监督制度、董事会的议事制度；三是明确公司管理层的职权、待遇；四是建立合理的投资收益计算标准和奖励执行程序。

　 廖柏樵同时认为，像杭高投这样的国有风险投资企业，必须建立起董事长、董事的激励、约束机制。因为，担任董事长和董事的政府官员们作为资产代理人并不拥有资产，同时受到诸多政策和法律的限制，不能像资产的经营者一样，随企业的发展而名正言顺地通过合同获利，由此产生一系列的弊端。他认为，作为雇用的经营者因为自身的收益与企业的利益紧密相连，从某种意义上讲，反倒是被雇用方对企业更有主人翁感。

　 采访中，也有专家提到，在资产的所有权和经营权分离之后，资产所有者代理人与资产经营者之间已成了一对新的矛盾，这一矛盾在目前国企中尤为尖锐。他们认为，这是一个应该关注、研究、探讨的新课题。

　 杭高投一位监事也认为，国有独资公司董事会与职业经理人之间确实存在一个如何规范双方权利的问题。过去，干部的任命和聘用，是组织部门考察上来，大多看得见、是熟悉的人。现在公开招聘，出现职业经理人，这里就有一个观念上接受不接受、放心不放心的问题。一大笔资金交给他，作为国有资产代理人也不能不慎重行事。

　 专家介绍，按国际惯例，鉴于总经理和董事会的矛盾，要么总经理辞职，要么董事会辞职。但杭高投是科委出资的国有独资公司，董事会成员是科委指派，显然不可能辞职。据悉，当初杭高投也建议廖自己辞职，但廖不同意，所以最后被解聘。

　 据了解，廖柏樵被解聘以后，杭高投董事会决定由陈长泉代行总经理职权。知情人透露，如果不是因为公开招聘，陈早就是杭高投的总经理。

　 而在此前，依据杭州市科委、科委机关党组的任命和杭高投董事长通知，陈长泉已身兼杭高投副董事长、党支部书记、财务负责人和代理董事长日常工作。