■职工：谁改了公司章程

　 ■副董：扩股的事事先一无所知

　 ■董事长：去问政府有关部门

　 ■有关部门：内部问题内部处理

　 如果不是4个月前接到公司不再保留劳动关系的通知，山东东营大昌工贸有限责任公司的47名职工一直认为，自己兼有企业职工和股东的双重身份。

　 在接到那个通知的同时，他们还被告知，要退出自己的股份。

　 但经过多日调查后他们发现，两年前公司改制时股东大会通过的公司章程被改动了，100万元的注册资金竟变成了50万元，而当时的206名职工每人4000元／股的股份从工商登记上根本无从体现。

　 面对这些，他们茫然了：“我们到底是不是股东？”

　 谁改了公司章程

　 东营大昌工贸有限责任公司的前身，是东营食品公司―――一家有着数十年历史的国有企业。从1996年以来，东营食品公司经历了破产、改制和改名：

　 1996年，东营食品公司破产重组成立了大众食品有限责任公司，注册资本为300万元，其中国有股220万元，企业内部职工股80万元。

　 2000年，大众食品有限责任公司调整股权结构，国有资本退出，成立由内部职工出资的有限责任公司。

　 根据该市政府相关部门批复意见，对企业资产进行剥离、扣除后，该企业可供出售的国有净资产为负1226万元。企业国有资产以零价出售给内部职工。

　 2002年2月改制后，大众食品有限责任公司更名为东营大昌工贸有限责任公司。

　 据47名职工介绍，2000年企业改制时，政府主要是以将企业所占土地划拨使用权转为出让、企业免缴土地出让金的形式，抵消了这一部分为负数的国有净资产。整个公司的资产，是用拖欠的职工工资、养老金及失业保险金、住房一次性补贴、职工安置费、遗属补贴、医药费等款项顶回来的―――“也就是说，企业的资产，是用我们全体职工的血汗钱买回来的！”

　 2000年国有股退出后，大众食品有限责任公司召开了第一次全体股东大会，选举了董事会，并通过了公司章程。

　 这份经过公正的章程规定：注册资金为100万元，折股100万股，每股面值为人民币1元。股本为原大众食品有限公司职工个人股4000元／人，由改制后企业予以承认，计入个人名下。改制后新公司第一届董事会、监事会成员和聘任的管理人员入股数额为：董事长3万元；总经理2.4万元；董事、监事会主席、副总经理1.8万元；公司聘任的中层干部1.2万元。

　 2002年9月15日，接到解除劳动合同通知的47名职工，从工商局调出公司的注册材料，却发我现，公司实际注册时使用的公司章程与股东大会上通过的那一份相比，有了较大的改动：

　 公司注册资金为50万元，折股50万股，每股面值为人民币1元，股本为原大众食品有限责任公司职工个人股4000元／人，由改制后企业予以承认，计入个人名下，改制后新公司第一届董事会、监事会成员和聘任的管理人员入股数额为：刘军8万元、刘广军5万元……（注：总共11个人，股本相加总数为50万元）

　 职工们说，从工商注册上看，改制后的企业，成了董事长刘军等11个董事和监事会成员、管理人员的了。虽然章程前半段似乎也承认职工每人有股份4000元，但206名职工算下来就应该是82.4万元，可公司注册资金一共才50万，岂不是前后矛盾？“从注册登记材料看，广大职工应有的股份根本得不到法律的承认！”

　 刘增光是2000年大众食品有限责任公司改制前的董事长。据他介绍，当时的政策是“国家和企业算账，企业和个人算账”。1996年以前，大众食品有限责任公司的100多亩土地都是划拨土地。企业破产后，当时267名职工每人1.74万元的安置费、欠发工资、住房补贴等没钱兑现，政府就变土地划拨为出让，用免交土地出让金抵消了这部分钱。土地转为出让后，企业可以出让、买卖、租赁、可以抵押贷款。

　 一名职工说：“政府给了这么大优惠政策目的只有一个―――安置职工。而少数人却利用改制，把国家给职工的优惠政策改到了自己的名下。”

　 不评估资产就扩股合理吗

　 短短两年内，东营大昌工贸有限责任公司先后于2001年11月和2002年6月两次扩股。2002年6月的验资报告上，该公司注册资金已增加到152万元，其中董事长刘军出资52.8万元，占34.74％。

　 同样出现在这份验资报告上的另一位股东许明志，是公司的副董事长。从注册资金变更前后对照表上看，他出资8.8万元，占5.78％。

　 可许明志却告诉记者说，自己实际上只出了1.8万元。

　 对公司两次扩股，许明志和47名职工抱有同样的怀疑。他说，2001年召开职工（注：即股东）大会扩股，按说这么大的事应提前通知会议内容，但就连他这个副董事长事先也一无所知。

　 许明志认为，表面上看，扩股是合乎程序的，但实际上有点欺骗性质。因为扩股仍然是按照一股一元进行的，没有进行资产评估。

　 因为47名职工多次上访，东营大昌工贸有限责任公司于2002年10月17日作出了相关《说明》。其中，“2000年公司改制完成时有职工206人，有实际工作岗位的职工只有110人，改制完成后，到现在为止，通过多种渠道已安置职工162人。所有这些成绩都是在没卖一寸土地和一栋房产的情况下完成的，实现了公司资产的保值增值”。

　 《说明》还说，“这47名职工大部分都有其他正式职业，有的是大的啤酒经销商，有的是饲料厂的老板，有的经营好几辆出租车，收入多者每年几十万，少者几万元，根本不靠公司生存。”“2002年9月15日公司通知47名职工不再保留劳动关系，并未让其退股”。

　 《说明》对第一次注册资金变成了“50万”作出的解释是：公司刚改制完成时，账上资金只有不到5000元。职工股80万改制时政府未予承认，只是要求新公司予以承认，但职工并没有交纳一分钱。为了尽快注册新公司，完成资产过户手续，经原改制领导小组领导同意，暂验资50万元。公司2000年9月份改制时注册资本应为100万元，2001年6月在公司经营已不能维持时，召开股东大会，通过了增资扩股方案，增资52万元。也就是说，公司注册资金应为152万元，第一次验资时少验的50万元已补验到位。”

　 但该公司47名职工却对此表示质疑。他们指出，在他们47人之前，已经有40多名职工退休或解除劳动关系，安置162名职工从何说起？既然公司资产实现了保值增值，为什么还按一股一元进行扩股？

　 他们还指出，上述40多名职工也是被迫退的股。

　 记者看到，在一张该公司财务科为一名职工出具的4000元的支款单上，事由一栏注明“退股”。此外，在该公司9月16日的通告上第三条为：“股金原则退出，自愿为主，要与其他相关政策挂钩。”

　 职工们表示不解：“什么叫原则退出，自愿为主？这不是自相矛盾吗？”

　 东营大昌工贸有限责任公司董事长刘军断然否定让职工退股一事。对记者提出的其他问题，则一概回答说，公司改制是根据政府有关文件精神进行的，还是去采访有关部门吧。

　 记者反复追问：你认为公司股东是11人还是全体职工？刘军回答：是全体职工，因为公司法规定，股东应为2至50名，所以只能记到股东代表名下。

　 但他的这种解释也遭到了47名职工的反驳。他们说，1996年公司破产重组，当时注册资本为300万元，其中企业内部职工股80万元，由于公司法的该项规定，便采取了不太规范的手段，即用11个自然人来代表了这200多名职工。虽然当时没有股东授权书，没有持股会，但是在公司章程上却是认定了全体职工共同持股这个事实。

　 现在也有人说，2000年改制时的注册和1996年性质一样，表面看确实如此。但仔细分析，却大不一样了。1996年的公司章程里面，明确规定了全体职工共同持股，而且11个自然人是平均分摊的股金。可2000年工商登记注册材料中，前面说原企业内部职工股还予以承认，是每人4000股，每股一元，后面却自相矛盾地变成了由11个人共同持股，而且所持的股份比例有大有小。

　 他们分析：“为什么从1996年直到2000年一直都没扩股？因为那时国有股是大股东，占总股本的73.3％。而现在，持股的都是原来的职工。这几年，公司效益不好，大家手头也紧，所以就有人看准了，开始扩股。”

　 他们认为，扩股的目的不外乎两点：“第一，扩大自己手里所持有的股份比例，来巩固自己的地位；第二，也可以说是最终目的，即注册资金越少，基数越小，扩股越。通过不断扩股，用极少的资金，就可以占有一个庞大的集体资产。”

　 不想当不了解企业的股东

　 据职工们介绍，该公司土地增值迅猛，最近一份评估报告表明价值1700余万元。他们问：公司法明确规定不得退股，即便是内部转让也应该出于自愿，按当初每人4000元的本金退股合理吗？

　 2002年7月退股的王玉琴说，她也认为不合理，曾找公司领导要说法，得到的回答是：“你们的股已经亏没了！”

　 另一位职工说：这股的价值可能涨也可能跌，甚至可能成负数，但股本身不可能亏没了呀。只要对资产进行评估，哪怕真不值钱了，大家也没什么好说的。但公司一会儿说连年亏损，一会儿说实现了资产的增值保值，真实情况谁也不清楚。因为公司改制以来没有工会，股东代表也是领导指派再让大家通过的。无论职工还是股东的利益，都无从体现。

　 身为公司副董事长的许明志证实，2002年上半年，公司曾找他参加会议，“说前段时间辞退了40多个职工，让他们退了股”，要把他们的股金量化到董事会、监事会成员头上。许明志提出两个问题：一应该公布账目；二应该对资产进行评估。

　 许明志说，从那以后，公司开会再也没有找过他。虽然名为副董事长，但他已经一年多没有上班了，从2000年以后他对财务状况一概不清楚，也从来没见过财务报表。

　 从2002年9月15日以来，大昌工贸有限责任公司的47名职工一直在不断寻求解决办法。他们要求企业补发职工工资、安置费、一次性住房补贴，明确股权，恢复已经强迫退出的40多名股东的股权，恢复劳动关系，退还个人交纳的养老金。

　 应职工们要求，东营市经贸委、体改办先后两次成立了调查小组，均作出了内部问题内部处理的意见。

　 东营市经贸委办公室马主任在接受记者采访时说，该企业改制后已经是民营企业了，与政府不再是下级和上级的关系，政府只能从中协调。“如果职工们有异议可以提起法律诉讼。我们支持。”

　 47名职工向东营市劳动仲裁委员会申请劳动仲裁，要求撤销大昌工贸有限责任公司2002年关于解除劳动合同的《通知》。因为，2002年改制的市政府文件规定：“改制后的东营市食品有限责任公司接纳原企业的全部正式职工，与职工重新签订劳动合同。”而被诉人在充分享受了国家对改制企业的各项优惠政策后，又以一纸《通知》的形式将企业的原有职工推向社会，违背了政府对国企改制中的职工安置政策，将原本应由企业承担的义务又重新推向了社会。

　 东营市劳动仲裁委员会尚未作出仲裁。

　 此外，2002年11月13日，47名职工以股东身份向东营市工商局递交了申诉书，认为该公司董事会采用欺诈的手段，用虚假的公司章程，以50万元的注册资本到工商局作了变更登记，要求“注销该公司，还我们的资产”。

　 这已经不只是47人的愿望了。他们向记者出示了一份有130多人签字的“签字书”，这份“签字书”要求明确股权，成立工会，召开全体股东会，召开全体职工会，厂务公开等等。

　 一位职工说：有人嘴上承认职工的股东身份，但从法律的角度来说，我们的股东身份根本无法确认。此外，我们对企业的经营状况一无所知，这样的股东有什么意义？我们怎样才能做个像样的股东？

　 据47名职工的代理律师介绍，1月13日应是工商局给予裁定的最后期限。但到15日，他们仍未收到答复。部分职工准备以东营市工商局不作为为由提起行政诉讼。