本报北京3月1日电（记者王磊）今天，深圳交易所首次出台文件，对中小企业板的上市公司董事的行为作出了严格规定。这是从去年中小企业板开张以来，深交所首次发布具有针对性的规范文件。

　 这份名为《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》（下称《指引》）的文件，对董事勤勉尽责提 出了更加严格的要求：一是董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，必须作出书面说明。二是委托其他董事出席董事会会议必须在委托书中载明明确的意见，不能采用全权委托的方式。三是规定董事有责任核对公司刊登的信息披露文件。四是董事在发现公司或者其他董事和高级管理人员存在严重违规行为时，或发现董事会作出的决议涉嫌违反规定时，必须向保荐代表人和监管机构报告。

　 《指引》结合当前实际，对董事在审议授权议案、重大融资、重大投资、重大交易、关联交易、对外担保、委托理财、计提减值准备、会计政策变更等重大事项时应关注的重点问题作了详细规定，要求董事发表明确意见并记载于董事会会议记录。

　 深交所有关人士表示，目前上市公司董事长行为不规范的问题比较突出，比如董事长权限过大，董事会出现一言堂现象；董事长滥用职权，重大投资、重大合同的签订未按章程规定经董事会审议批准等等。

　 鉴于董事长在公司治理中的关键地位，《指引》制定了董事长特别行为规范，并引入了董事长公开致歉和引咎辞职制度，要求董事长在公司出现被中国证监会行政处罚或被交易所公开谴责等情形时，发表个人公开致歉声明，情节严重的还应引咎辞职。

　 该规定让人想起了去年中小企业板上市的江苏琼花巨额委托理财丑闻，后来该公司总经理辞职，但并没有承认与丑闻相关。分析人士表示，这说明管理层总结了一些教训，的确要对上市公司加大治理力度了。

　 对于独立董事，除了充分行使《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的六项特别职权，深交所还明确了独立董事向年度股东大会述职报告中应包括的主要内容，要求独立董事每年应保证至少十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制制度的建设及执行情况以及董事会决议的执行情况进行现场调查。《指引》还要求独立董事建立《工作笔录》，记载其职责履行情况等。

　 《指引》还规定，出现下列情形之一的，交易所将公开认定其不适合担任上市公司董事：经查实没有足够的时间和精力参与董事会事务的；最近36个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；最近36个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及以上的；严重失职或滥用职权的；导致公司或社会公众股股东权益遭受重大损失的。