1862年4月5日，李鸿章率5000淮军乘英国火轮船，自安庆沿长江鼓轮东下，航行三昼夜，8日至上海码头，锁缆登岸，上海人不禁一声喊：“叫化子兵来啦！”洋人客气些，称之为“蛮子”。他们像土匪，像流氓，像兵痞，就是不像正规军，包头巾烂得像戴孝麻绳，绑腿布脏得让人恶心，“勇”字短褂迎风臭十里，太阳一出还 脱下来，瞪着眼睛捉虱子，捉到了，抛到嘴里嚼着吃。上海被太平军围困，地主豪绅们每月助饷20万两银子才请来这些援军，此时面面相觑：“这些乡巴佬能打仗吗？”

　 很快便有虹桥之战。淮军一部被太平军围困，李鸿章亲率中军前往营救，冲破包围，直达前营。太平军势众，再次合围。李鸿章登楼观战，见太平军东南一角旗帜忽乱，已知援军到达，于是立于队前，亲执桴鼓，军威大振。淮军两面夹击，大刀长矛，贴身肉搏，竟是大败太平军。上海官绅先是傻眼，继而大喜：这些叫化子兵，勇敢得很哪！

　 李鸿章若是满足于这样的胜利，就不能成为晚清“赫然中兴之臣”，近代“自强运动领袖”，充其量，不过“翰林变绿林”，多一样“上马杀贼”的本事，还是个封建士大夫。

　 登岸后，李鸿章微服简从，潜入南翔镇，那里驻有一支租界洋人花钱聘用的西洋雇拥军，号称“常胜军”，其实就是我们在影视中看到的洋枪队。这天是4月29日，李鸿章首次偷窥西洋近代军事演习，归来后心情激荡，挥笔给恩师曾国藩写信，归纳西方军事科技特征：“其攻城劫寨的各项军火，都是中国所无。浮桥、云梯、炮台等等，都有精工妙用，不曾见过。其大炮之精纯，子药之细巧，器械之鲜明，队伍之雄整，实非中国能及。”而两军对垒之时，“洋兵数千枪炮并发，所向披靡，炮弹落地开花，真神技也！”

　 曾国藩回信，告诫其不可迷信洋枪洋炮。李鸿章头一回违拗老师教诲，据理力争：“中国军器远不如洋人，鸿章深以为耻，每天教导将士，虚心忍辱，学得西方秘而不宣的军事技术，期望有所长进，学而能战。若是长驻上海，反不能资取洋人长技，那才真叫悔之晚矣。”他毅然走出“师夷长技”第一步：购洋枪洋炮武装淮军，聘西洋教练教我军训。曾国藩急忙中止，说尤其不可请洋教练。李鸿章只好委婉言之：不用“西人”，难得“西技”。他请老师放心：他只是“用西人而决不被西人所用”。

　 购买洋枪洋炮不难，只要肯花钱。上海滩有的是西洋军火贩子，甚至西洋军队首脑本身就兼任军火商。洪秀全出钱，洋人把枪炮卖给太平军；李鸿章出钱，洋人把枪炮卖给淮军。双方越打得狠，洋人越发财。当然，军火也分等级，出钱多的，卖给你乙等；出钱少的，就只能得到丙等。至于甲等兵器，对不起，只能武装西洋军队“自己人”，中国人出多少钱也不给。就这样，到这年年底，李鸿章向曾国藩报告：淮军已全部武装为洋枪队或洋炮队。

　 聘洋教练也不难，李鸿章出手阔绰，一个洋人军事教练官的薪水比华人同级别官员高出几十倍，洋将趋之若鹜，很快来了18名。但训练苦了中国官兵。洋教练有美国佬，英国佬，法国佬，各用本国语操练淮军，还要求说了就懂，不懂就打，反应慢点也打。不是只打一次，李鸿章要求天天操练，那就是中国官兵每天都要挨打，鞭子狠狠抽在身上，无不遍体鳞伤。淮军是李鸿章家乡的子弟兵，李鸿章看在眼里，疼在心头，脸上肌肉却纹丝不动，喝道：“贼娘狠狠地打！练不好，给我再打！”一任洋教练为所欲为。但私下里，李鸿章却流着泪，给被鞭打得奄奄一息的将士亲手抹药疗伤，并一次次教诲：“快点把洋人那一套学到手，将来打他个贼娘的！”

　 很快，淮军学会使用洋枪洋炮。李鸿章莅沪后的第一年，便利用西方武器和军事技术武装了淮军，其后30多年的勋业，以此发端。