本报北京10月23日电（记者程刚）全国人大常委会今天分组审议《公司法》三审稿。参加审议的一些常委委员建议，上市公司应该设立独立董事。

　 最初提交审议的《公司法》修订草案曾要求上市公司必须设立独立董事，但二审稿作了较大改动，对上市公司是否设立独立董事不作强制要求。全国人大法律委副主任委员洪虎此前对二审稿作说明时表示，有些常委委员和专家提出，公司监事会的职能和董事会中设立的专门委员会的监督职能有交叉，法律不宜强制要求所有上市公司都必须设立两套监督机构。

　 成思危副委员长在今天的分组审议中再次表示，有必要在上市公司中设立独立董事，以保护公众投资者的合法权益。他强调说，监事会和独立董事的职责并不相同。监事会由职工和大股东组成，其职责主要是防止公司董事和经理人滥用职权，而非保护中小投资者的权益。而且，一旦监事会和公司董事、经理的利益在某些时候形成一致，就可能会侵害中小投资者的利益。

　 而上市公司设立独立董事的目的就是要保证中小投资者的利益。特别是在涉及关联交易的问题时，必须要有独立董事的签字才能通过，不是董事会多数通过就可以了。这一制度设计是为了保护中小投资者的利益。“北京市的上市公司中大股东挪用公司资金的情况占到85％以上，所以在上市公司设立独立董事，保护公众投资者的合法权益还是十分必要的。”成思危副委员长援引统计数据说。他曾在此前第二次审议时表达了类似的观点。

　 第二次审议时，有些委员则持有相反的观点。他们认为，一些上市公司的独立董事无法起到作用证明，我国目前实施独立董事制度还缺乏条件。此外，设立独立董事亦加大了上市公司的监督成本。

　 成思危副委员长认为，设立独立董事并不会增加太多的监督成本。“一个上市公司只有3名独立董事。与可能对公众投资者造成的损害相比较，我认为这个成本该付还是要付的。”他说。

　 李明豫委员也同意这一看法。在第二次审议后，李明豫委员专门做了一次小范围的调查，请教了3个上市公司的董事会成员和一位国资委外派监事会主席，同时查找了证监会近年来在设立独立董事上所做的规定。他所请教的这些上市公司董事会成员均表示，我国建立独立董事制度至今已有4年时间，应该很好地总结经验和存在的问题，以完善这一制度。

　 独立董事能够起到事前监督的作用，在董事会决策时独立董事有不同意见可以投反对票，而且意见要写到董事会记录中。而列席董事会的监事会成员则起不到这样的作用。

　 有些上市公司和外派监事会的主席告诉李明豫委员，在目前的公司治理结构中，内部监事会在监督高级管理人员方面的作用是比较难发挥的，有的甚至形同虚设。“在这种情况下，独立董事在监督上的作用是比较大的。”他说，但公司法可以明确独立董事的职权和行使职权的程序，对独立董事制度加以完善。