留心对外合作协议中的陷阱

    案例：

    几个年轻人基于一个不错的创意，共同创设了公司A，经过短时间的研发后，产品已经基本具备销售条件。但由于创始团队均为技术型人才，虽然设计产品在行，却苦无营销渠道，因此，公司业绩始终不佳。偶然的机会，他们认识了同行业内某顶尖企业的前高管B。B因为之前的身份，拥有丰富的人脉资源和A公司团队难以企及的交际平台，正好能够弥补A公司的短板。但是B有自己的事业，并不想加入A公司共同创业。协商的结果，是A公司与B签署了一份有效期为3年的合作协议，协议的核心内容是：B负责促使A公司与若干个销售平台签约，而A公司从自己产品在这些平台上的销售额中逐月提取一个固定的比例作为B的佣金，一直持续到协议终止。

    协议最初履行很顺利：B替A公司引荐了这些平台的负责人，由于产品确实好，最终顺利签约，并在这些平台上有了不错的销售业绩。但随着A公司的产品日常运维费用逐渐升高，问题出现了：由于给B的佣金比例太高，后来A公司每个月支付完B的佣金后，剩余的营业收入竟然仅能与成本支出堪堪相抵，而B此时根本不用为A公司做任何事情，每个月坐享其成即可。这导致了A公司无力再研发新的产品，而从行业特点来看，A公司原来研发的产品其销售寿命也就3年左右，如果等到与B的协议自然终止，A公司根本拿不出新产品来继续维持公司。为此，A公司创始人尝试着向B发出解约意向，却被严厉地拒绝：B要求严格按照原协议执行并警告A公司，如果A公司主动违约，B将采取法律行动。

    当A公司创始团队向我寻求帮助时，我仔细研读合作协议并了解他们跟B之间的各种经济往来后，很坦率地告诉他们：首先，法律手段不可行；其次，作为谈判技巧远胜A公司这些技术宅的律师，我可以尝试跟B进行协商，但并不确定事态发展是否能如他们所愿。值得庆幸的是，在谈判前，我找出了双方之间一个B有所过错的合作业务，并从继续合作的利弊角度出发跟B进行了4个小时开诚布公的谈判，也明确告知了如果协商不成可能面临的是双输局面。而B在面对律师时，也从“这帮小子出尔反尔”的私人情绪中摆脱出来，又考虑到自己也存在一定程度的违约情节，最终在谈判过程中同意了我提出的解决方案，在获得一定补偿后，签署了解约协议。而A公司成功摆脱了创业之初那份合作协议的桎梏后，也顺利发展并随后融得了A轮投资。

    律师总结：

    A公司的幸运并不是本文介绍的重点，创业也不能每次都期待幸运的降临。大多数基于一个好的创意或好的产品而组建的创业团队都不见得拥有齐全的资源配置，尤其是需要在业内多年历练才能拥有的商业资源。而在跟外部人士借助此类资源进行合作时，务必留心这种重大对外合作协议中存在的陷阱并谨慎审核——这些陷阱也许并不见得是合作方故意设置，但对方也并无义务保证协议的公平，争取对己方最有利的条件才是最为平常不过的商业现象。而作为创业团队，哪怕在签约前实在无力请专业人士介入，那至少要记住一点：在协议中保留你的解约权。哪怕行使它同时要付出金钱代价，也好过不慎让这份协议拖垮你的公司。

    （作者为北京市振邦律师事务所律师）