自贸区的故事

    好莱坞制片人罗伯特·西蒙斯（Robert Simonds）对一笔来自中国的投资还是有些担心。

    “如果受到这个事情的影响，后果将会令大家都难以承受。崔，你明白吗？”签约前一天，这个50岁的美国人最后一次提醒中国买家。

    他所紧张的“事情”是来自中国政府部门的“审批”。因为按照过往经验，完成一笔相似规模的境外股权投资，至少要经过3个部门长达几个月的漫长审批。大多时候这一过程会显得难以控制，除了口头承诺，中国公司不愿也没有能力出具任何具有保证性质的法律意见书。最不走运的事情莫过于，一笔皆大欢喜的买卖，因为没有得到政府批准而失败。

    “我可以看着你的眼睛说，肯定没问题。”给出这个回答的人叫崔志芳。她是这个项目的负责人，来自一家叫做弘毅的私募股权投资基金管理机构。

    崔志芳的信心建立于28平方公里的中国（上海）自贸试验区之上。去年9月29日正式挂牌后，这里的投资管理体制出现了全新的安排——凡3亿美元以下境外投资一般项目，均由审批改为备案制，毋须提交可行性研究报告，5个工作日内就能拿到境外投资项目的备案证书。

    这家中国PE（私募股权投资）机构最终兑现了自己的承诺——毋须任何审批，他们只用了4天时间就完成项目备案。2014年2月28日，项目完成交割——好莱坞的电影内容制作领域第一次迎来中国的投资者。

    “这次作为中国投资人，去投美国高度竞争的项目，第一次不用事先跟对方的财务顾问说明我们是中国来的。以前，由于需要政府的审批，有一些换外汇的不确定性，所以在对方考虑诸多竞争对手的时候我先得把话说在前面。这回我们第一次没有这么说，第一次真真正正站在了和国外投资公司的同一起跑线上。”作为在上海自贸区“第一个吃螃蟹的PE人”，弘毅投资的总裁赵令欢忍不住发出这样的感慨。

    中国很多企业走出去时人家不会把你当成一个严肃的买家，他们不理解审批，他们的思维里也没有这个事情

    4月底，赵令欢去广西南宁参加了一场企业家年会。在发言中，他讲了两个对比鲜明的故事，一个是刚刚在上海自贸区完成的这单投资，另一个则发生在6年前。

    那是2008年，在意大利著名工业城米兰的一栋写字楼里，包括赵令欢在内的几位中国买家约见了混凝土机械生产企业CIFA公司的高管。他们对于能够成功收购这家行业排名世界第三的巨头公司志在必得，除了数亿欧元的开价，他们还在厚厚一沓法律文件的最后附上了一张被翻译成英文的“批文”。这是一份来自中国国家发改委的确认函，海外投资的中国企业习惯称呼它为“路条”。

    这是一次成功的收购，来自中国的中联重科与弘毅等共同投资方一起，击败了来自全球各地的21个竞争对手，他们出资4.88亿欧元，收购了CIFA100%股权。

    “那次并购是一个经典案例。但作为来自中国的买家，你是落后于起跑线并且吃了很大亏的。”6年后，在北京中关村的办公室内，赵令欢再次提起这件往事。“只有我们中国这几家在第一轮投标的时候要说明，还需要几个政府部门同意审批，而同意审批还需要几个月时间。所以我们还没有开始赛跑，就已经减了很多分。全世界只有你中国企业有时间的不确定性，有审批的不确定性，那么到最后你只能提高价格，这是肯定的了。好在一个愿买，一个愿卖，不算花冤枉钱。”

    事实上，境外股权投资，正是这家总投资资金规模超过460亿元人民币的PE机构的主营业务之一。而如何让被投的国外企业理解和接受中国的审批制度，已经成了赵令欢必须解决的问题。“人家问我，你到底批得下来批不下来，我只能说，有把握，但这不是我们能决定的。” 

    “中国很多企业走出去时人家不会把你当成一个严肃的买家，他们不理解审批，他们的思维里也没有这个事情。但是你有这个东西，很可能就能给它审掉，不确定性太大了。”弘毅的董事总经理邱中伟告诉中国青年报记者，在很多时候，提供中介服务的财务顾问公司往往不愿意把中国企业列入候选名单，甚至连第一轮投标都不邀请中国人参加。“企业卖出去了，财务顾问才能拿到钱。突然来一个买家说我是有条件购买，人家就懒得跟你继续。你连谈的机会都没有。”

    6年前和中联重科共同出资收购CIFA时，弘毅的项目负责人正是邱中伟。他清楚地记得，为了显示出中方的诚意，弘毅曾专程邀请卖方来中国，还去拜会了相关部门的负责人。“你今天请处长、司长出来解释审批的实质含义，能不能代表这个部门的意见，这未必。但是对老外来说，至少觉得你是一个认真的买家。但这只是个例，不能推而广之，因为你不可能每一次的工作都做得这么充分。”在邱中伟的印象中，为了顺利跑完那次漫长的审批，中方企业从长沙派了几十人住在北京。为审批付出的成本不止于此。为了取信于卖家，来自中国的投资者往往要以高额的“分手费”或者“保证金”作为谈判的附加条件。

    在记者采访的一位投资人的印象中，曾经有一家中国公司向被投企业开出过一亿欧元天价“保证金”。“是一亿欧元，不是一亿人民币！这笔钱打到人家账上，多长时间之内完不成审批，这一亿欧元就给罚没了。”

    “多付点价格，在合理范围之内，但能把它拿下，这还算很幸运的了。”赵令欢说，最坏的结果是，双方谈好的事情最终被政府部门叫停。“市场经济是以契约为大法的经济，企业签了合同，就要实现对被投方的承诺。如果我一次说话不算数，很快就会在这个圈子里传开，说谁谁谁就算给你承诺哪天打款，哪怕签了合同都别信他的。哪个企业老板听到这个故事，我在他脑子里就是一个被画了横杠的投资人。这样的故事多了，人家会说你中国的效率不高，你这个国家对合同、对契约不那么重视。这个代价太大了。”

    企业待久了，职业习惯有时候跟政府部门的办事程序不匹配，就觉得这事早晨已经递上去了，为什么下午还没批出来

    在这家一共只有100多名员工的金融企业中，时间是很宝贵的东西。在第一次约访赵令欢的时候，负责对接的邢仲谨考虑再三后的回复是“咬着牙可以给一个小时”。“你可能不了解我们这个行业。他一天要工作16个小时，开30个电话会，唯一的休息是在飞机上，因为飞机上不能开手机。”邢仲谨说，汇报工作时，自己会尽量把事项列在一页纸之内。他伸出一根手指头，“如果是口头汇报，他有时候甚至会要求我一分钟讲完”。

    这种对效率的追求不止出现在赵令欢一个人身上。另一位公关负责人孙红宝告诉记者，为了快速熟悉一个马上就要谈判的新项目，项目组的几个同事曾经三天三夜不睡觉。公司里带有床位的小屋与能够做饭的厨房，可以部分佐证这些金融精英的工作状态。以至于孙红宝曾经设想过，“公司里的灯光是不是应该像不夜城一样，让人分不清白天黑夜？”

    然而，就是在这样一个视时间为“奢侈品”的基金公司，如何“让审批跑得快一点”，却成为很多人“心里经常压着的石头”。

    弘毅一个项目经理，说起审批，谈到了企业和政府之间办事习惯的反差：“企业待久了，职业习惯有时候跟政府部门的办事程序其实是不匹配的，就觉得这事早晨已经递上去了，为什么下午还没批出来？”

    但情况往往并没有想象中简单。“一个项目递上去了，先得看你轻重缓急，是放到第一个还是第六个。然后你排上了，得做几天研究，材料动辄这么厚，哪块都可能埋着魔鬼。但一个人出意见不够，可能还要找同级别的负责人再过一遍。这期间，领导要出差、要开会、要休假，项目审批就得停下来，这是极正常的。但你不能说他错，认真办事有什么错？” 

    对于企业面临的这些烦恼，上海自贸区管委会副秘书长李军丝毫不感到陌生。几年前，李军还在上海市金融工委工作，那时候他就已经发现外国人投资中国企业喜欢采用PE这种模式。“当时我就在想，既然外国人能够这么投我们，我们能不能这么投他们呢？”研究后李军却发现，PE的特点是“快”，“一旦明确收购对象，马上就要走资金，经常是两周内钱就要到账”，而当时国内对企业境外投资管理采取的则是审批的“核准制”，要去国家发改委批项目、去商务部批对外投资的主体、外汇管理局还要进行购汇核准。用李军的话说，流程多，环节多，时间长，“没有三个月到半年根本走不出来，等钱能够打过去，黄花菜都凉了。在你的框架里，国际同行规则没法玩。”

    直到去年，一纸调令给了李军施展抱负的机会。“领导希望去自贸区，看能不能做一些制度创新。”带着改革境外投资管理方式的想法，李军走马上任自贸区管委会副秘书长。差不多是在同一时间，弘毅成为国内第一家入驻上海自贸区的PE机构。

    “原来一直传闻说是上海自贸区，后来总体方案一公布，突然变成中国（上海）自贸区，我们马上判断这个事情有意思，它是国家层面的。”弘毅上海公司常务副总经理沈顺辉清楚地记得，当得知有机会第一个试水创新后的跨境投资备案换汇制度时，赵令欢毫不犹豫地表态：“我们肯定做，哪怕在创新中要多花一点成本，这对于做好未来的事情，是非常值得的。”

    就这样，用赵令欢自己的话说，弘毅成了自贸区里的“一只小白鼠”。

    “我们认为上海自贸区最大的便利就是备案制，企业不用一家家地去跑政府部门，到管委会填一张表，5个工作日内，管委会那边给一个备案证书，带着备案证书，就可以向外汇管理局申请结汇，然后就可以把钱打到海外被投企业的账户了。”沈顺辉记得，当时项目组的同事们把自贸区所有有关跨境投资的条例、方案和法规都拿过来研究了个遍。

    但这些便利毕竟只是纸面上的，真走起来是什么样子，沈顺辉“心里也没底”。真正让他吃下定心丸的是自贸区方面的态度。

    “他们会让我排出企业要求的时间表，然后他们再倒排一个时间表来配合我们。”沈顺辉坦言，“这是备案制一个很核心的东西，就是对政府部门有了时间表的要求。过去的问题恰恰是这个时间表它不给你，不确定，这就是一个很大的风险。”

    今年2月，弘毅通过上海自贸区的跨境投资平台，向外投资1.86亿元人民币，与另一家企业共同收购了注册在英属维京群岛的PPTV。从项目备案到换汇投资，只用了5个工作日。

    紧接着，也是通过这个平台，弘毅与其他机构共同投资了好莱坞制片人罗伯特·西蒙斯的电影工作室。

    “他平时为人非常nice，但这一次他的确承受了很大压力，不停地说能不能出一份法律意见书或者保证书。看得出来他有点害怕，不知道在中国，政府部门对企业的影响到底能有多大。”崔志芳告诉记者，这个项目对于打款时间的要求非常紧张，只有十几天时间，而且全世界几家投资者要在同一时间完成交割付款，“如果我们中国这边出了问题，整个融资就得重新来过。”

    这位训练有素的职业经理人记得，以前遇到复杂的境外投资项目，他们往往要从多个部门抽调不同职能的同事，组成一个小组，天天开电话会盯进度，“有时要费九牛二虎之力”。

    但这一次的经历部分颠覆了她过往的经验。“全程和自贸区方面的对接都是邮件沟通，打电话交流，有点像是公司对公司在做事，这个感觉很强烈。只是在取备案证书的时候，我们才派了一个投资经理过去。”

    最终，只用了4天时间就拿到的备案证书令崔志芳喜出望外，这甚至比项目组计算中的最短时间还要少。她清楚地记得，项目完成交割后，罗伯特的团队曾经专程来到上海。“要不然我们也在自贸区建个office？”老美半开玩笑半认真地说。

    如果通过这个改革，解决这个矛盾，全球经济都会受益，中国当然最受益

    上海自贸区的两单项目成功后不久，赵令欢受邀参加今年的博鳌论坛。论坛上，他遇到了远东控股集团有限公司的董事局主席蒋锡培。这位电缆行业的著名民营企业家在台上当着众人大倒苦水：“我花自己的钱到世界上买公司，政府为什么要审批？我想不通。”

    “我跟老蒋说，你这个问题问得也对，但路总要一步一步走。如果你是一个微观的企业，永远会觉得改革的步伐应该大大加快，但是你反过来想，这么大的一个国家，不就是在摸着石头过河吗？”坐在黑色的沙发转椅上谈起行政审批和上海自贸区时，51岁的赵令欢始终保持着平和的语气。

    时间回到1983年。那时他还是江苏无线电厂的车间副主任。“当时全国还像是一个硕大无比的机器，而每一个工厂只是其中的一个零部件。全国每一个电影院的环音设备要更新换代，都要打报告给主管部门，再一层层向上递，芜湖递到安徽，安徽递到北京，北京再花同样的时间下达计划，最终下达给江苏无线电厂。”

    那一年的年底，赵令欢像往常一样到厂长室领任务单。结果“跟写小说儿似的”，厂长回答他，今年没任务了，计划经济改了。赵令欢问厂长什么意思，厂长说以后生产什么，生产多少，卖给谁，小赵你自己定。

    20岁的赵令欢当场“傻眼了”，“我那儿库存全是积压的环音设备，那破玩意儿谁要买？”

    这是他第一次面对计划经济开始发生变化时的情景。

    4年后，他赴美留学。毕业的时候，他递出10份简历，收到了4份OFFER。那次择业使赵令欢第一次享受到了市场经济自由选择的感觉。此后的数年里，他投身过不同的行业，而决定一切的已经不再是政府。“在美国这么多年，感觉到政府存在的时刻，大概用一只手就能数完。”

    某种程度上，这些经历使赵令欢形成了今天对于行政审批的认识。“当年中国什么都没有，所以政府要保护着点，现在的很多审批也还是出于计划经济的考量。但蒋锡培说的是对的，我们自己的钱我们心疼死了，不会浪费的，你就让我们去拼，让我们去争，用市场自己的优胜劣汰机制提升企业的竞争力就行了。”

    他的同事邱中伟补充说，依据国际惯例，在一个资本自由流动的市场，企业跨境并购行为对于资本输出方来说往往是没有限制的，而中国的审批制度则有其特殊的历史原因。“以前国家有统一的用汇计划，所以有审批才能用外汇额度，而且投资主体也大部分都是国企。但现在环境发生变化了，立法和规则也应该与时俱进。”

    事实上，中国对外投资的核准标准确有其历史沿革。资料显示，本世纪初，非能源、资源领域的对外投资若1000万美元以上须经中央核准，1000万元以下由地方核准。2011年，非能源、资源领域的投资权限上升至1亿美元，之上须提交中央核准，之下由地方核准。

    “逐步放开当然是趋势，但背后还有个思路的问题，为什么要有额度呢？你说几亿美金以下不管就安全，几亿美金以上不管就不安全，这个判断标准是什么呢？”邱中伟感慨道，“全球经过工业革命以后这么多年，真的会发现只有法治和市场经济才是现代社会的基石。我们之所以磕磕绊绊，其实和中国还不是一个完善的市场经济国家有很大的关系，你都是管制的。以前你是个小经济体，问题不大，但现在你变成了全球第二大经济体，就算只管制自己也是会牵动全球的。第一个，你该不该管？第二个，能不能管？如果通过这个改革，解决这个矛盾，全球经济都会受益，中国当然最受益。”

    我们对内要做减法，但对外要做加法，不是加审批，而是增加借鉴国际通行的规则

    不久前，上海自贸区管委会副秘书长李军到北京参加一个全球主权基金的论坛。他在会上着重介绍了弘毅的案例。结果，高盛的一位负责人当场问他，“这事情是真的还是假的？”正巧，弘毅的一个合伙人就在现场，他给李军作了证。

    第二天，那位高盛的负责人拨通了李军的电话。原来，高盛也有一期人民币基金要投境外项目，他说，“我想来上海看一下”。后来，这个项目同样只用了几天时间就完成了备案换汇。

    这只是众多登门拜访者中的一个。截至4月底，上海自贸区已经办理了30笔、涉及11个国家和地区，总投资达8.73亿美元的投资。目前自贸区内已有股权投资企业84家，投资和资产管理公司超过1500家。

    “制度一变，一切都不一样了。不再想着什么都要去批，对政府部门来说，这其实是跟换脑子一样的改革。”这些变化被沈顺辉看在眼里。

    “说实话，政府这个行政审批如果再不改革，那它已经到了有点阻碍经济正常发展的地步了。你‘出海’去比拼，人家没审批，而你一批好几十天，你怎么去跟人家竞争？其实国际上是有些通行的市场经济规则的。”沈顺辉说，在国际上，防止企业不遵守规则的方法不是审批，而是监管，“让你放手去做，但一旦发现你违法，会罚你罚得很厉害，把你列入黑名单，你要承担这个责任”。

    李军坦承，“轻审批，重监管”的思路转变并非易事。一些领导的确表达过担心，放松审批，会不会导致资金出逃？他给出的方法是，引入托管银行，通过监测金融流水的方式进行事中监管。

    “我说根本不要怕。这是在国际上很成熟的方法，人家就是这么做的。”这位官员坦言，“我自己的理解是，我们对内要做减法，但对外要做加法，不是加审批，而是增加借鉴国际通行的规则。”

    “所谓好心办坏事，就是政府用自己的节拍管着企业本来可以自己做的事，它唯一的可能性就是事情越做越累、越做越复杂。所以你说自贸区这件事，这不是我们的试验，这是国家的试验，国家为什么要做这个试验，因为有太多的案例会让它觉得必须要改革。”赵令欢同样开诚布公。

    “他们拿出来的东西实际上比我们想象的好得多，像负面清单管理模式，新的理念全放在那儿，最关键就是怎么去复制推广它。”在赵令欢看来，这种改革的核心其实是，对市场主体，“法无禁止即可为”；对政府，则是“法无授权不可为”。

    “真正有深远影响的改革，就是你能不能从一个搞审批的衙门，变成一个负责立法、执法和监管的裁判员。所以我觉得能提出让市场成为决定性因素，这是一个巨大的历史进步。”

    而令赵令欢感到满意的是，在上海自贸区这两单案例备案的过程，自己并没有怎么过问，“第一笔他们好像弄了个把星期吧，第二笔我就全然不知道了”。对比当年收购CIFA的时候，一大堆人在北京研究怎么拿路条，他还要亲自坐飞机赶到米兰和对方谈判，“这次全都透明了，透明是很美丽的，对我来讲就没有那么多事了，我们的钱跟别人的钱一样，没有附加条件了”。

    “就凭本事的话，我们也是很有本事的，因为中国的市场是世界上最好的市场，中国的钱是有吸引力的。”赵令欢笑着讲起，自己带着一个小组去好莱坞投电影工作室的时候，竞争对手有土耳其的“土豪”、西亚的石油王子和美国的传媒界大腕，“他们都想进来，但最后我们进去了，而且我们是领投这一轮的！”

    回忆起这次痛快的投资，他说：“很简单，从我们做生意的角度讲，政府你只要把地犁平了，中国的企业是一定会有竞争力的。”