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对于一些新三板公司来说，10月31日注定是难熬的一天。
金洋新材、昌盛日电等公司面前有两种选择，或者在Deadline之前的最后一天拼死赶出半年报，或者成为新三板退市新政的“试刀石”。10月21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称股转系统，也即新三板）发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），明确了未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告等11种会被强制摘牌的情形。
早在8月31日，就有43家新三板公司因为未能按期披露半年报，被股转系统公告暂停股票转让。如今两个月时间已到，截至10月31日8时，仍有7家公司未披露半年报。除申请终止挂牌的佳和小贷外，其余6家公司很可能面临强制摘牌的局面。
新三板是成长型、创新型中小企业进行股份转让、定向融资的主要渠道之一。此次新三板出台退市新政，将会对许多创新型企业产生影响。
明确摘牌情形 新三板监管从严
除未能披露定期报告，《征求意见稿》明确的11种强制摘牌情形，还包括信息披露不可信，重大违法，欺诈挂牌，多次违法违规，持续经营能力存疑，公司治理不健全，无主办券商督导，强制解散，宣告破产和其他。
天星资本研究所副所长王晨认为，明确摘牌的情形是本次《征求意见稿》最重要的部分。之前类似的摘牌情形也一直在提，这次终于有了正式落地的文件。而且，《征求意见稿》还明确了中介的作用，券商和会计师事务所需要对摘牌尽义务。例如，企业不能持续经营，要出台报告；企业的报告不可信，要作出披露。
其中，信息披露不可信，指的是最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告。目前，新三板中有两家公司属于这种情形——连续两年被出具“无法（拒绝）表示意见”审计报告的ST中试和连续两年被出具“否定意见”审计报告的ST赛诺达。如果《征求意见稿》最终实施，它们将面临被强制摘牌的局面。
持续经营能力存疑，是指公司处于最近两个年度的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设等3种情形。值得注意的是，目前易信成、东方略、佳盈物流等多家公司已经被主办券商提示其持续经营能力存在问题。
“这些强制摘牌情形的提出，说明监管层的态度很明确，要对市场进行严格管理，避免由于违规成本过低产生各种情况。”新鼎资本董事长张弛表示，“A股的退市问题，说了那么久，始终没有推出。新三板直接就推出了，这对于整个市场有很大的震慑作用。”
实际上，监管从严已经在新三板公司的摘牌数量和摘牌原因上有所体现。根据Choice金融终端数据统计，截至10月28日，新三板共有63家挂牌公司摘牌。中国青年报·中青在线记者注意到，2008年至2012年间摘牌的7家公司，摘牌原因全部是IPO成功。2014年至2015年间摘牌的28家公司，主要原因则是被吸收合并与IPO成功。
不过，2016年还没结束，摘牌的新三板公司已经达到了28家。除了被吸收合并的摘牌原因，因公司经营发展需要的表述越来越多。此外，还有朗顿教育、中成新星两家公司，因为未在法定期限内披露年报被强制摘牌。值得注意的是，万洲电气、鸿翔股份等9家公司，虽然将摘牌原因表述为配合公司发展战略等，但它们都曾因为未按时披露年报或半年报，被股转公司公告暂停股票转让。
对此，王晨表示，去年监管层的思路可能还停留在快速发展的阶段，希望快速把市场做大。而从今年来看，新三板挂牌的数量有所减缓。这表明监管层有了思路上的转变，开始更注重质量，更注重现有公司的规范。
挂牌公司数量激增 市场良莠不齐
在王晨看来，今年新三板摘牌公司数量增多，也有市场容量扩大的原因。“去年这个时候的市场容量是现在一半以下的水平，前年就更不用说了，只有1000多家。市场规模大了，摘牌公司数量变多，也是理所当然的。”王晨说。
新三板股转系统官网数据显示，截至10月31日，全国股转系统挂牌公司数量已达9324家，较2015年年底增加82%。同时，根据Choice金融终端数据统计，截至10月21日，处于申报中的总家数也达到1626家。由此可见，新三板挂牌公司的数量还在持续扩张。
然而，尽管新三板及其对标的美国纳斯达克市场，在准入条件上都比较宽松，（例如不设财务门槛、股权结构清晰、存续满两年、主营业务突出并履行信息披露义务等）。但是，到目前为止，纳斯达克市场的挂牌公司数量仅为3152家。
张弛认为，并不能用纳斯达克市场挂牌公司的数量，来说明新三板挂牌公司数量过高。美国的场外交易市场，由纳斯达克、OTCBB（美国场外柜台交易系统）、粉单市场3个市场组成，OTCBB市场的公司有8000家左右，粉单市场的公司有5万家左右。而中国全国性的场外交易市场只有新三板。“所以，新三板公司的数量不多，达到5万家才是正常水平。新三板在分出创新层和基础层之后，还会继续向上向下分层，先分多层，再分出新的板块，这都在一个发展变化过程中。”张弛说。
但另一方面，现在的9324家新三板公司也存在着良莠不齐的问题。2015年，参仙源因涉嫌违反证券法律、法规，被证监会立案调查。一年之后，因为虚增1.29亿元利润，参仙源被证监会处以60万元罚款。此外，ST哥仑步、时空客等公司也正在被证监会立案调查。“按照概率来说，一般一个市场至少有2%～3%的企业是有问题的，9000家企业里至少有2%～3%的企业面临着退市，或者主动摘牌的问题。未来退市的企业，从绝对数量上看很多，从相对数量上看很小，因为它基数太大。”张弛表示。
王晨同样表示，《征求意见稿》的出台不会导致大规模摘牌潮的出现。相比于A股和海外市场来说，《征求意见稿》的摘牌标准是非常低的。没有财务方面的要求，只要企业不出现重大违规情形，是基本不会被摘牌的。而且，“《征求意见稿》离正式实施还有一段时间，这对于企业来说是一个整改的作用，潜在的违规企业可以尽量去满足条件，尽量不违规。所以，我们认为不会有大规模的清洗，但是适当地流动还是很有必要的。”王晨说。
转板较难推出 还需加强制度建设
就在监管层费尽心思规范新三板市场之时，越来越多的优质公司已经把目光移向了别处。
根据Choice金融终端数据统计，截至10月28日，已经有255家新三板公司公布了上市辅导公告，其中有22家企业今年刚刚挂牌新三板。截至10月27日，证监会也披露了61家公司的IPO首发公告，江苏中旗的首发申请于8月19日获通过。
谈及持续增加的IPO排队数量，王晨认为公司有这种需求很正常，毕竟创业板主板的估值水平、流动性、融资规模都要比三板高很多。但他还是希望这些公司能够“多给新三板一些耐心和信心”。张弛则坚称，这么多家企业敢于去IPO，是因为新三板没有让它们退市。它们在新三板停牌，去A股排队，反正也没有浪费时间，所以机会成本为零。
“一个企业占用两个市场的资源，是对资源的浪费，必须让‘脚踩两只船’的企业退市，才有利于这个市场的发展。”张弛分析道，“如果让它们退市的政策一出，以目前IPO审核的速度，我相信大多数去A股排队的企业都会回来。”
目前为止，新三板公司想要寻求上市，IPO仍然是主要的选择。不过，10月10日，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，其中强调“研究全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板创业板相关制度”，这再次引发了业内对于转板制度的讨论。
一提到转板制度，张弛首先想到了被搁置的上海战略新兴板。“为什么去年说了那么长时间，最后推出不了，就是因为它是个不用排队的A股，但是A股还有900多家企业等着IPO呢”。
基于同样的道理，张弛认为，在巨大的利益面前，转板制度很难推出。“让谁转板，意味着谁一夜之间，财富增加3到5倍。一夜暴富的情况又会出现，中间的各种腐败和利益问题都说不清”。
相对于转板制度，王晨则更想谈谈新三板的建设问题。“现在新三板还没有发展成与主板、创业板平行的结构。所以，交易机制的改革，要放在转板制度之前讨论。等新三板估值水平修复、流动性增强之后，再讨论转板的问题，到时候转板也是一个水到渠成的过程”。
王晨表示，9月12日，私募机构参与新三板做市的政策已经落地。此次做市商的扩容，对于企业合理的估值定价、促进流动性，有很重要的作用。此外，推行大宗交易、推动公募基金入场、放低投资者门槛、改革交易机制等举措，也正在讨论之中。
本报北京10月31日电
