“资本多数决”剥夺小股东话语权
现年45岁的董某和致达公司均系上海泰富置业发展管理有限公司（以下简称泰富公司）的股东，分别持有泰富公司15％、85％的股权。泰富公司成立于1995年7月12日,注册资本2100万元，系上海某区“都华名苑”房产项目的开发公司。在2004年8月30日，董某出资315万元受让泰富公司15％股权；致达公司持有该公司85％股权，至2005年12月31日，泰富公司未分配红利。
2005年5月20日至11月29日间，泰富公司以解决公司流动资金为由4次召开股东会，形成决议：1．致达公司同意向泰富公司增资1900万元；2．致达公司同意引进第三人上海创立投资管理有限公司（以下简称创立公司）作为战略投资者向泰富公司增资1000万元。
董某认为，上述决议属于恶意增资，对创立公司为关联公司也持反对意见。
2006年8月，董某以泰富公司增资扩股决议侵害了自己小股东的权益，把致达公司、泰富公司告上法院。法院先后在2007年11月1日、2008年1月18日两次公开开庭审理。
董某诉称，致达公司以大股东“资本多数决”操纵和提议泰富公司召开股东会并作出两项决议，增资扩股完成工商变更登记，注册资本从2100万元提升至5000万元，同时变相减少了自己股权比例。董某认为，泰富公司资金非常充裕，在没有作财务审计，又没有作净资产评估的情况下，依据泰富公司的原注册资本比例增资，根本不能体现股权的价值，股东会增资决议和引进战略投资者决议是恶意的，其目的是大股东稀释小股东的股权，以掠夺小股东的利益。
董某诉请致达公司和泰富公司赔偿他直接经济损失680万元。
审理中，董某补充诉讼请求，要求赔偿直接经济损失1300万余元。董某还提供相关证据，证明泰富公司增资前后，自己的股东资格、股权份额以及股东变化情况，证明泰富公司从2002年度至2005年度数据无变化，未反映公司财产真实情况以及股东会形成不分配决议，罢免自己董事职务，还从网上下载文件，证明泰富公司房产销售状况良好，不缺资金情况。同时提供工商信息和档案材料，证明致达公司老总既是泰富公司老总，又是创立公司的实际控制人，三者之间关系属于关联公司性质。
法院审理后认为，首先，股东会的决议一般是根据“资本多数决”或者“人数多数决”的原则作出的，是少数股权服从多数股权的法律制度，那么股东会的决议程序、内容应当合法公正。如果股东会的决议程序、内容存在瑕疵，其效力就会受到影响。本案中泰富公司的股东会决议，召集的程序合法，内容也是根据“资本多数决”表决原则作出的。但是应当引起注意的是，致达公司在实施泰富公司增资的股东会决议时，应该公平维护小股东的权益。损害小股东的利益，应当承担相应的民事责任。
其次，泰富公司的审计、评估报告显示，泰富公司股东会作出引进战略投资者，进行增资决定时，公司的经营状况良好，经营利润丰厚，公司净资产已达1．5亿元的规模。审理中，致达公司和泰富公司均未能对公司的增资决策作出合理解释。客观上泰富公司的增资决定，并未按照当时公司的净资产额进行，而是按大大低于当时公司净资产的公司注册资本进行增资，明显降低了泰富公司的小股东董某所持股权价值，侵害了董某的权益，造成了董某的损失。
再次，致达公司是掌握泰富公司控制权的大股东，凭借其控制的多数表决权，将自己的增资意志拟制为公司的意志，对该决议的通过起到了决定性作用，且在实施股东会决议时未能客观、公正对泰富公司的净资产进行必要的审计、评估，致使董某的股权价值蒙受了巨大损失。致达公司的行为属于滥用股东权利，也违反了大股东对小股东的信义义务。
审理中，泰富公司拒绝配合审计、评估工作应承担不利的后果。法院依据《中华人民共和国公司法》第二十条第二款之规定，判决大股东致达公司赔偿小股东董某损失916.63万元。
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公司治理结构方面的基本规则为“资本多数决规则”，资本多数决是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议，法律将持有多数股份的股东的意思视为公司的意思，并且多数股东的意思对少数股东产生拘束力。资本多数决是股东大会运营的根本原则，同时也是股份有限公司的一个基本法律特征，是与股份有限公司的资本性质相伴而行的。资本多数决原则决定了股东拥有的表决权数与其所持股份成正比，同时，股东大会中多数股东的意思被视为公司的意思，并对少数股东产生拘束力。从而，多数股东的利益被拟制为公司的利益。