独董请辞潮凸显制度不完善

    截至3月18日，共有104家A股上市公司发布独董辞职的公告，共涉及独董111人次。其中部分独董是同时向几家上市公司提出辞职申请，因此实际提出辞职的独董合计达到97人。比较引人注意的是，其中就包括一些离退休高官和大专院校的学者。据悉，有24人次明确表示辞职原因是中组部下发被称为18号文的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》。（《新文化报》3月24日Z01版）

    公众对独立董事的关注，还得从三位退休高官说起。2013年7月，上市公司中国重汽（香港）有限公司聘请了三位“重量级”独立董事引起了媒体的关注，他们分别是贵州省原省长石秀诗、山东省原省长韩寓群、国税总局原副局长崔俊慧。虽然早在2008年，中纪委、中组部就下发了《关于退出现职、接近或者达到退休年龄的党政领导干部在企业兼职、任职有关问题的意见》，其中明确指出，退出现职、接近或者达到退休年龄和在地方换届时不再提名尚未办理退休手续的党政领导干部，原则上不得在企业兼职，一般也不得安排到企业任职。但一些退休官员却并未遵照该意见执行。

    在公众与舆论的关注下，2013年的10月19日，中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，被称为中组部18号文的上述意见，要求现职和不担任现职但未办理退休手续的党政领导干部，不得在企业兼职。即使辞去公职或者退(离)休的党政领导干部到企业兼职（任职），也必须从严掌握、从严把关。

    三令五申下，一些独立董事“根据有关部门的规定和要求”或“根据党政干部在企业兼职或任职的有关文件要求”，纷纷表示辞职。

    追溯一下我国独立董事制度的诞生，当初要求上市企业设独立董事，也是为了让独立董事在促进公司整体发展，促进公司治理和保护中小投资者利益等方面发挥作用。2001年，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确提出了在上市公司中建立独立董事制度，并且要求“2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事”，标志着独立董事制度在我国境内上市公司中正式建立。

    从制度设计的初衷看，设立独立董事并不是为了给企业拉关系，直接参与企业经营，更多的还是促进企业整体发展，优化内部治理结构，所以，经是好经，就怕被人念歪了。

    上市企业应该聘用什么样的人担任独立董事？这个人首先应该拥有较高的才能和较好的内在素质，本人拥有良好的信用、名誉和声望。因为独立董事还是企业在市场上公平竞争和向金融机构融资最重要的“担保”。

    现实情况却是，我国上市企业中存在着为数不少的“花瓶董事”、“签字董事”，恰恰说明我国独董的制度建设还不完善，让企业和个人都有了浑水摸鱼的机会，企业寻求退休高官来坐镇，一些官员或专家教授也把独立董事当做一种荣誉称号。此外，独立董事普遍缺乏市场力量的监督和评价，缺乏激励约束机制，也导致独立董事责任心、职业素质和履职能力的下降，这不利于奖优罚劣，也不利于切实发挥独立董事制度的作用。

    从另一个角度说，独立董事虽然也是董事，但是与公司控股股东和普通董事经理等高层人员相比毕竟还是外来人员，身份上就受到一定排斥。一些上市公司也没有为独立董事充分履职提供必要的支持和保障，现行法律法规对独立董事充分履职约束不足，缺少相关问责、评价机制。有的公司甚至就把独立董事当做花瓶摆在那里，不需要他们发声，也不需要他们工作，只是为满足证监会的要求设立一个职位，这也让一些真正想做好独立董事工作的人无可奈何。

    此番独立董事的辞职潮，正好让上市企业静下心来思考，到底聘请哪些人担任独立董事更有利于企业的发展。在独立董事制度实行较早、效果也较好的西方发达国家，出任独立董事之职的人大多数为有丰富企业管理经验的在职或退役企业家，以及有过多年执业经历的注册会计师和注册律师，纯粹的学者只占很少的比重。完善我国的独立董事制度，也需要兼容并包，西方这种独立董事的构成也值得我国企业借鉴。