合理与否≠法律上是否有效

    案情简介：

    A对环保科技未来的发展非常看好，但自己的现有资金不足以单独成立一家公司，于是他与意向相同的另外3人共同投资设立了B公司，并在章程中记载，该公司董事会的表决方式为“按董事人数表决”。A的出资额占公司注册资本的5%，是公司的董事会成员。公司运营了几年后，B公司的一位原始投资人撤回了对B公司的出资，A正好当时手中有余钱，就出资填补了这部分资金，使自己的出资额增至注册资本的46%。之后，B公司召开董事会议，修改了公司章程中的股东结构，同时聘任A为B公司的总经理，主持公司的日常经营管理。又过了两年，B公司在一次董事会上通过了“鉴于总经理A不经董事会同意私自动用公司资金炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”的决议，除A反对外，另外两名董事都表决同意。随后，A将B公司告上法庭，要求判令依法撤销B公司这次董事会决议。

    上海市第二中级人民法院审理认为，全体董事参加了作出免除职务决议的董事会议，召集程序上并未违反法定程序，也符合B公司章程中对于表决方式的规定；同时，法院认为，法院对B公司董事会对“A私自动用公司资金炒股”的认定是否属实不应进行实质审查，只要董事会的决议是在正当途径下通过的，就应具有效力。决议的内容、召集程序、表决方式都符合法律及公司章程的规定，不符合应予撤销的条件，因此判决驳回A的诉讼请求。

    律师分析：

    在创业初期，没有足够资金聘请顾问律师的情况下，创业者往往面对具体的问题时，难以区分哪些是法律调整和规定的范围，哪些又是公司自主经营权的范围。在本文所述的案例中，法院通过判决的形式给出了一个明确的区分原则：只要不违反法律的禁止性规定，那么公司的经营行为，包括人事任免行为，法院都不予以实质性的审核，即只是审核这些行为是否在形式上符合法律和公司章程的约定，而实质上这些行为合理与否、理由是否成立，均不在法院考虑的范围之内。

    但也需要指出的是，公司的决议在法律上有效，同样并不意味着它是合理的。有效指的是对公司发生效力，例如本案中A的总经理职位就会被合法剥夺，但这个剥夺行为是否合理，是否侵犯了A的其他民事权利例如总经理职位的薪金待遇权利，A是可以通过其他诉讼主张来尝试进行挽回的。

    因此，对于创业者来说，请务必注意，公司决议的合理性和有效性往往是需要区分开来的，决定有效性的，往往是公司章程、董事会议事规则等一系列程序性文件，而不是决议本身的正确与否。不要误认为一个决议不合理或者甚至是错误的，就误认为其在法律上不产生效力从而忽视它。

    （作者为北京华沛德权律师事务所律师）