股东知情权的时间范围

    案情简介：

    B是个软件设计方面的高手，最早以工作室的形式在研发自己的互联网产品并自行运营。几年下来发展形势不错，于是在2006年出资成立了A公司，B拥有A公司100%的股权。2010年，为了缓解流动资金短缺的问题，B将A公司25%的股份出售给了自然人C，A公司拥有了两名股东。由于C一直对于该行业比较感兴趣，因此不久后又投资了一家D公司，该公司的主营业务与A公司一样，并且还聘用了一些从A公司离职的员工。

    一段时间后，B发起了A公司的股东会，以绝对多数的表决权通过了A公司章程修正案，内容为增加A公司的注册资本。但此时，C由于流动资金全部放在了D公司，无法认缴出资，于是增资后C的持股比例降低至7%。C非常不满，并且认为B向A公司的出资是虚假出资，侵犯了C的利益，于是要求A公司提供公司会计账簿供其查阅，但在B控制下的A公司拒绝提供。C随即将A公司告上法庭，要求查阅A公司自2006年设立以来的股东会决议、董事会决议、会计账簿及相关原始凭证。

    江苏省泰州市中级人民法院审理认为：A公司与C成立的D公司之间存在同业竞争关系，会计账簿及相关原始凭证必然反映客户群、产品价格等商业秘密，A公司有理由拒绝C查阅。其次，股东行使知情权应从取得股东资格时享有，受让股权的，应在受让决策之前就对公司的经营管理等事项进行全面了解，受让后，公司股东无权查阅其成为股东之前的公司经营管理情况的相关资料。因此，法院判决A公司提供2009年以来的股东会决议、董事会决议供C查阅，驳回了C要求查阅会计账簿及相关原始凭证的诉讼请求。

    律师分析：

    前述案例，实则是个常见多发的股东知情权界限的问题。从知情权的内容范畴上，法院结合D公司的经营范围以及C诉请知情权的范围，认定以C设立的D公司与A公司有同业竞争关系，考虑到如果A公司满足C的全部要求，将严重影响A公司的正常商业竞争能力，因此驳回了C对于A公司财务资料的诉请，但支持了股东会、董事会决议的诉请；从知情权的时间范畴上，认定股东的知情权自然只能是从投资方成为股东之后开始有效，而不及于之前。

    律师建议：

    通常情况下，一些富有经验的投资机构或个人都会在进行投资时，与原团队协商有关保护投资方知情权的条款，并且在投资之前进行充分详尽的尽职调查，尤其是近年来在互联网行业投融资中，此种做法已基本形成惯例。但在很多情况下，尤其是早些年或者是一些传统行业的投融资情况下，原始股东和新股东进行股权转让时往往会有所疏忽。在之前的案例中，律师已经多次提到，公司内部治理事务的基本原则是：未特别约定的，就只能依法定。而依据《公司法》的相关规定，股东有权要求查阅公司会计账簿，但公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。本文案例就是一个非常好的范例，清楚解释了何谓法律上的“不当目的”，厘清了股东知情权的时间范围。而对于创业者来说，当面临那些明显不怀好意的知情权诉求时，本文案例将是一个有理有据地拒绝它的有效指引。

    （作者为北京华沛德权律师事务所律师）