极易混淆的法律关系界限

    案例：

    经人介绍，A与B公司大股东兼法定代表人C认识。经过了解，A觉得B公司现在主要使用的某专利技术非常有市场前景，而B公司没有发展起来的主要原因是几名股东年纪都比较大，且都是技术人员，不擅长做市场营销。A觉得自己比较有人脉资源和市场推广经验，于是与C进行洽商后，双方同意：A作为股东加入B公司，无偿占有B公司20%的股份；A担任总经理职务，负责B公司的市场推广和营销，自行承担其担任总经理职务期间B公司的所有日常运营费用。在谈妥合作内容后，双方签署了一份《合作协议》，将双方商定的合作内容一一写入，A和C签上了自己的名字，并且在协议上加盖了B公司的公章。合作之初时大家都很友好，但一段时间后开始出现各种矛盾。矛盾激化的结果，是最终C以公司董事长的名义向A致函，解除A的总经理职务，终止合作。

    律师分析：

    A在收到这份函件后找我商量对策，而我看完他们最初签署的《合作协议》后，告诉他这份协议几乎处处都有瑕疵：首先，A作为股东加入，但没有股东会决议，《合作协议》上也没有其他小股东的签字，导致A事实上无法在工商机关登记为合法股东，而A之前误认为C作为法人签字，配有B公司盖章就足矣；其次，这份合作的本质上是产品技术和市场推广的结合，但A作为市场推广义务人，选择的合作方式是“担任B公司的总经理”，而根据B公司章程，总经理确实是随时可以被董事长任免，这意味着，C拥有单方无责解约权；问题最大的，是A在履行“自行承担其担任总经理职务期间B公司的所有日常运营费用”这一条时，没有作好逐月报备和要求C确认的手续，而双方发生争端后，A想要回这部分费用，C很有可能不予认可——事实上，最后诉至法院时，C的确这么做了。

    律师总结：

    这个案例事实很简单，而且极为常见——市场和技术互补。正是因为事实简单，导致创业者们难以想象，约定落实到法律文本上，可能出现多种复杂的法律关系，如公司主体层面上的合作、股权层面上的调整等，这也就是为什么一些大型企业的商业合作，往往采取一组协议的方式来规制整个合作模式的原因。

    事实上，在一些复杂的合作模式下，当事人极易混淆不同主体所对应的不同法律关系的界限。这一点，很多已经走在成功路上的企业家都会犯迷糊。某个我眼见他白手起家、现在身价上亿的创业者朋友前两天向我电话咨询一个类似合作时，就希望一份文件写完所有事情，我向他解释了两遍合同主体的法律关系并不如他想象的那么简单后，他还没有转过弯来。当然，说到最后他懂了——而通常，越是成功的企业家，也许越不会有这个时间和耐心去跟律师沟通。

    （作者为北京市振邦律师事务所律师）